新会社法 その他の概要
有限会社の株式会社への移行
特例有限会社から株式会社への移行もできます。
- 商号の変更についての定款の変更を株主総会において決議
- 株式会社の設立の登記申請
- 特例有限会社の解散の登記申請
以上の手続を行うことで可能になります。
株券不発行の制度
平成１６年の商法改正により、株券の不発行制度が導入されました。これは、公開会社を除くほとんどの会社が実際には株券を発行していない実情や会社の株券発行に伴う費用負担・リスク管理の面からの、社会の要請に応えるものでした。
この改正では、会社は定款をもって株券を発行しない旨の定めができるようになったのです。
そこで新会社法では、１６年改正よりさらに踏み込み、原則として株券は不発行になりました。そして、定款に定めがある場合のみ株券を発行できるようになったのです。
さらに、譲渡制限会社は定款に株券発行の定めをしていても、株主からの発行請求がないかぎり、株券発行はしなくてもよいことになります。
株式の一部への譲渡制限
これまでの株式譲渡制限の制度は、発行株式の全部を対象とするものであり、一部の種類株式に譲渡制限を設定する規定はありませんでした。
それが、複数の種類株式を発行している場合は、定款の定めにより一部の株式だけに譲渡制限をかけることができるようになりました。たとえば優先株式には譲渡制限を設定する、といった具合です。
もちろん、すべての株式に譲渡制限を設定することも、これまで通りできます。
また、定款によりすべての株式ではなく、一部の株式の譲渡取得について、会社の承認を必要とする旨の定めができます。
なお、株式譲渡制限の定めは登記事項ではありません。むしろ、株券を発行する場合は、株券発行会社であることの登記の必要がありますのでご注意ください。
さらに、一部の種類株式のみ譲渡制限がされている会社は譲渡制限会社という扱いにはなりません。
譲渡制限株式の譲渡承認
これは、その会社が取締役会設置会社かそうでないか、によって大別できます。
取締役会を設置している会社では、取締役会が承認機関となります。
一方の、取締役会を設置していない会社は株主総会が承認機関です。
いずれも、定款に「別段の定め」を設け、その内容により承認を要しないとすることもできます。
株式発行後の譲渡制限
種類株式発行後に譲渡制限の定めをすることができます。
この場合、譲渡制限を設定する種類株式にかかる株主の総会による特殊決議が必要です。
ここでの決議はその種類にかかる議決権を行使できる株主の半数以上であり、かつ、その議決権の３分の２以上にあたる特殊決議、ということになります。
新たな譲渡制限株式の発行
定款にある譲渡制限の種類株式を発行するためには、その種類株式にかかる種類株主総会の決議によって可能となりました。
取締役会を設置する会社における一部種類の譲渡制限株式の発行手続きは、原則取締役会の決議によります。
社債発行の自由化
これまでの取締役会設置会社だけでなく、取締役会を設置しない会社、また、ＬＬＣ（合同会社）、合資会社、合名会社においても、社債の発行ができるようになりました。
いわば、「社債発行の自由化」ともいえるでしょう。
また、取締役会を有する会社は取締役会で、有さない会社は株主総会でそれぞれ、社債総額とその利率、金額、償還方法と期限、払込金額、最低金額、などの条件を定めることになります。
社債権も不発行の原則
上記の株券の不発行制度と歩調を合わせ、社債券も不発行が原則となりました。株券と同様、社債券を発行するには、その旨を定めることが必要です。
よって、社債券が不発行なら意思表示のみで社債譲渡の効力が生じます。対して、発行する旨の定めある社債譲渡は、実際の交付がなければ効力を生じません。
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